揚州南門的城門被打開後。中華軍水手和民兵分兩路，沿着城牆直撲西門甕城和東關利津門。由城南營房逃出來的明軍潰兵，在南門街口遭到中華軍步軍排槍轟擊，其中還有一架雷擊蜂窩槍架在了南門城樓上，不斷掃射明軍官兵。轟然散開的明軍潰兵向城北逃跑，少數幾支能夠保持建制打算堅持抵抗的明軍部隊，因此被潰兵衝亂。
民兵團練武裝拿的還是正規軍淘汰的火繩槍，但是劉香給他們不少手雷。因此他們衝到東關利津門時，不管不顧對着在東門守衛的明軍狠狠亂扔了一通手雷。
把守利津門的明軍官兵本來就已經被大炮聲驚得六神無主，這一下立刻被手雷炸散了夥，揚州城東關被中華軍控制，另一股沿着運河過來的中華海軍水手由此進入揚州城內，開始向城中心進攻。
在西門甕城，水手陸戰隊與一股打着鳳陽丁字旗號的明軍進行了肉搏戰，然後靠着兇悍的海盜作風將明軍打下城牆，不少明軍官兵急於逃命，直接從城牆上向居民房屋頂跳去，大多摔下房頂。
很快，揚州城內再無一名抵抗的明軍官兵，所有的明軍都在向城北面逃跑。
其實，劉香手頭的兵力根本不足以在短時間內控制整個揚州城。
如果有一支明軍部隊能堅決抵抗，只要能把混戰局面維持到天亮，劉香兵力空虛的真相就會被暴露。
但是，事實不存在如果，揚州城明軍在這一夜略作抵抗，就徹底崩潰了。新任淮陽總兵丁耀民從溫柔鄉中驚醒後，連自己的老營都沒回去，關防大印都不管了，帶着幾十名親兵直接逃向北門，打開北門後逃之夭夭。大部分明軍軍官都和他一樣表現，倒還是揚州知府領着一隊明軍在府衙前街進行了一番抵抗，後來被中華軍的大炮發射霰彈擊斃，所部幾乎全滅。
到了第二天中午，中華軍基本控制了全揚州城。從小就做海盜的劉香，此時帶着人已經開始搬運揚州府庫的東西了。揚州原先就作爲漕運的重要基地，此時又是長江下遊明軍的重要後勤基地。擁有大量爲明軍官兵準備的糧食、火藥、仗甲器械、服裝布匹等等。另外，東關內外有着大量囤積的貨物，都是因爲戰爭而無法轉運的各家商戶的物品。劉香不管三七二十一，統統下令搬走。
他人手不夠，只搶運那些火藥和質地較好的官軍器械，以及貴重的物品，其餘糧食等物品，包括官府衙門內的各種東西，他就直接發佈命令：無償發放給全城百姓，揚州城內無論何人，都可以來府庫、官倉搬運任何東西。這個命令被中華軍士兵押着本地衙役、地保，滿大街敲鑼打鼓地、扯着嗓門宣佈出去。
揚州城內所有官署衙門都被大開大門，任何人都可以進進出出。中華軍士兵爲了搬運東西方便，把各衙門門檻都拆開了，大門也卸下來了，從而使得這些官署府衙完全失去了威嚴感。一開始是一些膽大的地痞流氓跟着中華軍士兵進入官倉府庫，接着那些被中華軍抓差的本地人也開始大膽動手，很快，到了晚間，這場搶劫官府物資的犯罪活動成了一場全城參與的狂歡。
同時，劉香手癢癢了，帶着陸戰隊水手順手還把幾家名聲極差的劣紳抄了家，其家產全部扔在大街上，仍由市民們處置。
這場狂歡在當天夜裏達到高潮：無數絲織機戶衝入稅關衙門，將此地洗劫一空之後，一把火燒成白地；東關碼頭的苦力，一把火燒了此地的稅卡，殺死了稅吏。然後，一些本地黑幫“打行”的打手衝入大獄，救出自己的同夥後，一把火將揚州監獄燒成廢墟。
火光照耀着揚州城，一些乘火打劫的人開始衝上街頭，肆意燒殺搶劫。只是，應當有人在豎着藍底中字旗的店家、商號門口被中華軍當場擊斃後，所有的搶劫犯都繞開那些打着中華公司旗幟、受到中華軍保護的商戶。這些商戶和店鋪，都是屬於中華公司地下分店，或者屬於公司的祕密股東所有。
當晚，中華軍完全撤離了揚州城，滿載而歸。劉香留下了無數揭帖，宣佈此次攻佔揚州，就是報復官兵一月前對瓜洲的偷襲，警告明軍上下不要再做無謂地挑釁。
本來老實本分的揚州百姓，此時有很多人都衝上了街頭，肆無忌憚地從府衙官署、府庫官倉內往外搬運東西。他們什麼東西都要，連戰死的那位知府的後宅中，衣物、鞋襪甚至枕頭也被老百姓洗劫一空。最後，那些府衙、差役都開始加入搬運政府資產的行列。
到了揚州破城的第二天早上。劉香帶着中華軍已經開始撤離，力所能及地將能搬的東西基本都搬到了東關利津門外的運河上，各種各樣徵集收繳來的船隻上都被堆得滿滿的，船舷喫水線都已經到了極限位置。
而城內百姓的狂歡還沒停止，原先中華軍也僅僅只能維持城內部分地區的秩序，現在整個揚州城幾乎都已經處在無政府狀態。
揚州城原先的官僚並未全部被殺，劉香只是把他們抓住後關入大牢。但是，揚州“打行”的幫會分子衝入大牢救人後，一把火燒了大牢，結果把那些揚州官員也基本燒死在內了。因而，當中華軍完全撤離揚州後，揚州城內基本沒有了能代表明帝國權威的人物存在了。
那些被中華軍保護的店鋪、商戶，有的已經跟着劉香暫時撤離揚州，隨着中華軍離開城市去鄉下避難。中華軍還招收了一些工匠，連他們全家一齊搬上船帶走。
整個揚州城的老實百姓都眼紅了，越來越多的人衝上街頭，去府庫官倉搶運任何東西：糧食可以喫、鐵器可以用、布匹絲絹都可以用來量體裁衣，那些一開始膽小怕事躲在家中的人看到有人滿載而歸，開始後悔不及，以更瘋狂的姿態加入到搶劫行列，各家官署衙門的門窗都被拆走，官府內的桌椅板凳都開始有人搬了。當然，在搶劫中死亡的人也多起來，各家商戶被殺的也有不少人。那些有錢人和士紳都閉門不出，聚族死守大門，不時和各路搶劫人馬發生衝突。有好幾片街區，被搶劫者放火燒燬，城中數千人無家可歸。
徐光啓等人來到揚州城北時，遇到的就是一座完全處在無政府狀態的城市。
徐光啓的招撫行動，一開始就很不順利。他們在揚州城北斑竹園提心吊膽等了兩天，纔等到京營士兵趕到。然後，京營部隊出發去“收復”揚州城，結果和同樣去“收復”揚州的淮揚總兵丁耀民所部明軍發生“誤會”，差一點就自己人之間幹了仗。
丁耀民急於以“收復”揚州的功績，來洗雪自己棄城而逃的死罪。他逃出揚州城後，沒過多久就從陸續逃出來的部下那裏得知了一些詳情，開始清醒過來。於是，他在寶應收攏了逃散的潰兵，集中了5000餘人後，向揚州城進發，幾乎和京營士兵同時進城。
兩軍爲了搶奪“收復”的頭功，在府衙門口迎面相撞，幾乎立刻就互相刀槍相對。
此時，揚州城內的**還沒有停止，但是明軍官兵並沒有去維持秩序，而是也加入到了搶劫放火的行列，他們還有了更加確鑿的藉口：協助海寇、資敵。