盧氏到荊紫關一線已爲土橋一次所部控制，且該部正進一步南下，意圖與其他幾路日軍合擊湯恩伯、李宗仁兩部，南陽、老河口等地已然不可守。只要湯、李兩部一撤退，來自第11軍、第13軍的五個師團將沿土橋一次部所打通的道路，或經由西坪進擊陝南，或由盧氏北上側擊隴海線上的靈寶、函谷關一線。
而洛陽又已失守，吉木貞一所部三個師團及日軍戰車集羣可沿隴海線徑直西進，在日軍航空兵的配合下對函谷關至潼關一線發動猛攻。
如此一來，日軍將在潼關以東及陝南東部地區集中至少十個師團的龐大兵力，加上配屬該部日軍行動且機動力、突擊力極強的戰車集羣，以及與之配合的日軍航空兵，壓向豫陝交界處的日軍兵力將達到二十多萬！
相比之下，一戰區原在隴海線附近的兵力，除了一個在增援受阻後退向靈寶憑險固守的第三集團軍孫桐萱部外，其他部隊不是撤向了嵩山，就是撤向了豫西南的熊耳山、伏牛山等地，而湯恩伯部又遠在南陽一帶，可以說，一戰區原本數十萬大軍除了傷亡和潰散的，剩下的兵力幾乎均被日軍隔離在函谷關至潼關一線的戰場之外！
至於李宗仁部，在此前一個半月的苦戰中，能憑藉雜牌和新兵硬撐下來就已極爲不易。現在該部傷亡過半，又遠在鄂西北，顯然無力增援豫陝作戰。
二戰區閻錫山部，雖說擁有四個集團軍近三十萬兵力，稱得上是兵強馬壯，可閻錫山卻把老蔣的調兵電令置之不理，並回電聲稱“華北日軍仍於晉東南等地對我防區構成威脅，且晉豫黃河兩岸日軍防範甚嚴，晉陝龍門以下可渡河段又爲敵航空兵封鎖，我部急切間難以過河加入函谷關至潼關一線戰場。但抗戰爲國責無旁貸。我部將在晉東南、晉中一帶發動攻擊，以牽制華北日軍兵力，策應前方作戰”
接到二戰區的來電後，老蔣雖氣的破口大罵。但對隔着黃河且與民衆黨關係曖昧，又把晉西南經營得鐵桶般的閻錫山，老蔣現在還真無可奈何。甚至老蔣還不得不放低礀態，言辭懇切地給“百川兄”連番去電，痛陳箇中利害並懇請其“但爲國家、民族計”
奈何，因老蔣此前幾年屢次派人打其秋風，且現在身側已無中央軍鉗制。閻錫山是鐵了心坐守晉西南，只答應對晉東南及黃河北岸日軍進行攻擊，並同意動用手中的炮兵部隊隔河支援南岸作戰。至於派兵過河南下，閻錫山是咬定不鬆口！
八戰區朱紹良、胡宗南部，雖距離戰場近，但該部本非對日作戰的一線戰區，在42年下半年時只轄有第三十四、第三十七兩個集團軍，以及一些地方警備力量。而第三十七集團軍陶峙嶽部此前被調往五戰區。第三十四集團軍主力又被調往潼關一線，這不僅使得關中的兵力顯得空虛，直面日軍土橋一次所部威脅的陝南更是兵力不足。
一、五兩戰區已然損失過半。二戰區閻錫山另有心思，若是八戰區兵力也打沒了，那重慶當局的前景可就越發黯淡了。而若是湯恩伯、胡宗南這兩支嫡系也大光了，那老蔣的本錢可就不多了，現在的位置還能否繼續穩坐下去可就兩說了。在如此形勢下，老蔣也就不得不考慮若是此戰戰敗，重慶當局及其自身將要面對的一系列問題了。,
爲此，老蔣特意密電朱紹良、胡宗南，要兩人在潼關一線堅守作戰的同時，將關中的一應戰略物資先轉移到陝南的漢中或是川北巴中等地。以利於長期抗戰。對於潼關以東和陝南東部的作戰，老蔣更明確指示道：“若潼關難守，則八戰區及前方有關部隊可在對敵作戰後，擇機退往陝南；陝西政府及關中武裝亦應同往，以憑山河險要拱衛川北門戶並作長期堅持準備。屆時，關中西有民衆黨。北有共黨，日軍勢必分兵應對，則我陝南可穩，川省可安！”
潼關一線還沒正式開打，老蔣卻來電要朱紹良、胡宗南做好撤退準備，並打着將禍水引向民衆黨和**，以求自身苟安的主意。也正是這封密電，才讓朱、胡這兩位八戰區正、副司令官閱後無言以對。
“抵抗之後轉進到陝南，從軍事上來說確實是可行之舉，但在政治上卻會失民心的。而且，這會給民衆黨和**進軍關中的機會。”沉默了一陣兒，朱紹良才悵然嘆道，“特別是民衆黨武裝，一旦人民軍進佔關中，固然會把小鬼子給吸引過去，可我軍也再難北向！這對中央是很不利的！”
胡宗南這些年隨着官階的上升，脾氣、傲氣也越來越大，但在八戰區同朱紹良這位主官的關係還算融洽。作爲老蔣的得意門生，胡宗南自能把“校長”的真實意圖揣摩到幾分，只不便對朱紹良說得太過直白，遂苦笑着應道：“以日軍現在的架勢和投入的兵力，恐怕我們還真難守住潼關。一旦日軍進佔關中，民衆黨同樣會以抗日爲名出兵東進。若是我們現在把家底都拼光了，到時候，就是想退守陝南都不可得！
權衡之下，我們先在潼關以東和小鬼子打上一陣，這對國內和國際上都能交代得過去。隨後的轉進，也就不會過於引人詬病了！
至於日軍盡入關中後分兵西進或北上，那可不能賴到我們頭上。畢竟，我們八戰區可沒蘀民衆黨和**看門、頂缸的責任！”
“既然要以關中爲代價，來確保陝南、四川的安全，那就只能在東邊先打一兩場再說了”朱紹良雖覺得就此棄守關中有些不妥，卻也認爲胡宗南所說的有些道理，當下便搖搖頭嘆了口氣，又接着說道，“如果要準備撤退，那這事就瞞不過熊**。我看就由他出面，以戰事臨近爲由，將政府機構和一應物資先行轉移陝南，同時。地方警備力量也以演習的名義作好準備，以便隨時拉動。這樣，真到了潼關守不住的時候，也不至於手忙腳亂。”
熊斌既是陝西政府主席。又是省保安司令，由他出面組織撤退事宜確實合適。胡宗南想了想，也便點頭同意道：“那就這麼定了吧！我到潼關那邊盯着，西安這邊就拜託你們兩位了。”
李宗仁、湯恩伯兩部忙着向陝南、川北轉進，胡宗南雖帶着第1軍頂上了潼關，可朱紹良和熊斌卻在西安也忙着落實轉進事宜。雖說幾方都力求行事隱蔽，可各方之間往來的電波還是暴露了重慶當局的意圖所在。
“老趙。從破譯的電報來看，重慶方面準備棄守關中！”周明遠將手中的電報紙遞給趙振中後，又道，“老蔣這雖非投降日本，卻也明顯不懷好意啊！要是小鬼子提前在月底前就舀下潼關，那我們的行動也勢必要提前了！別的都好說，就是護衛軍在入冬前過黃河西進會有些麻煩！”,
趙振中仔細看了看那幾份破譯的電報，沉思了片刻。便極爲肯定地說道：“老蔣頂多迫於現狀，在事實上和小鬼子達成停火狀態，至於說就此投降日本。基本上沒這種可能！”
趙振中做出如此判斷，主要有幾個方面的原因：
首先，在日本戰敗結局已可預期的情況下，老蔣不會如此不智，在這個時候跳上一艘註定要沉沒的破船。