..
依照趙振中曾與周明遠溝通過的計劃，在未來抗戰中，沂蒙根據地首先將向外擴充至津浦線以東、膠濟線以南、高徐公路以西的三角地帶，並在隨後同日軍的作戰中向外圍擴張。在穩固山東的佔領區域後，再向南、西、北等方向有步驟的擴張。
當初趙振中提出的這個現在看來有些保守的方案主要是基於幾個方面考慮：
一是韓復榘在基本掌控山東後，對沂蒙根據地之外的山東區域控制比較嚴密，護衛軍過早向外擴張將激化雙方的矛盾並挑起戰端。而這將打破山東境內民衆來之不易的相對和平，不利於護衛軍爭取民衆支持。畢竟，從韓復榘主政山東時能連續破獲**組織，甚至使得該黨自33年起至今無法在山東建立省委組織等情況來看，韓的能力不容忽視。而韓在山東推行的一些政策也還是頗得民心的。在日本加快入侵中國步伐的情況下，護衛軍不宜過早同韓復榘當局激化矛盾。
二是考慮到未來作戰時日軍海空軍優勢以及日本陸軍沿交通幹線推進的速度，加上韓部人馬撤退的速度，護衛軍很可能難以趕在韓部潰退和日軍快速進擊前趕到有關地域並佈置有效防線。這樣一來，與其在山東沿海或者沂蒙根據地外線同日軍爭奪，那便不如依託沂蒙根據地穩固的防禦工事同日軍作戰了。
當然，依託根據地作戰，也使得日軍能相對從容地調兵遣將，加大對沂蒙地區的進攻，這也是其中不利的地方。
三是護衛軍此前在山東基本上是依託工事打的防禦戰，攻擊作戰能力，特別是在沂蒙之外的魯西南、魯西北平原作戰能力究竟能達到什麼程度，趙振中心裏是有疑慮的。
在作戰前期，日軍地面部隊結合山東漫長的海岸線，可以在山東多處實行登陸作戰，並獲得陸基、海基空軍的強力支援。
而同樣是在前期，護衛軍、人民軍的空中力量肯定還處於起步、發力階段，在飛機和空軍人員的數量上肯定不佔優勢，拼消耗則更會處於劣勢。這就決定了護衛軍得不到多少空中支援，只能憑地面火力彌補。
若護衛軍以短擊長，同日軍在平原、沿海爭鋒，屆時很可能會遭受不必要的重大損失。何況，即便護衛軍在前期付出一定代價取得了一定戰果，也勢必引來日本陸、海、空各部的注意，招致日軍主力的報復攻擊。
正是考慮到其中的種種情況，趙振中纔在當初擬訂了相對保守的方案。而趙振中派周明遠、徐超遠、柳繼峯、林成樓、陳海瀾等人去沂蒙，除了有人員交流，讓谷海川等人到西北學習的因素，更主要的是要周明遠去沂蒙爲將來護衛軍在山東的發展進一步夯實基礎。
在這個時代，明瞭未來歷史發展趨勢，並能提前做出針對性佈置的，除了身在西北的趙振中夫婦，也就只有周明遠了。此番到沂蒙，除了要對這裏的黨政軍發展建設負總責外，周明遠還擔負着建設雷達站和防空部隊，以及貫徹趙振中對於海軍潛艇部隊發展規劃的重任。不管是防空部隊還是潛艇部隊，對將來沂蒙根據地乃至整個山東的抗戰都有決定性的意義，甚至對華北沿海一帶地區的抗戰也會有深遠影響。
而周明遠到沂蒙後的所作所爲也確實很出色。
在送谷海川等人去西北學習後，周明遠先是對照谷海川、張公遠等人先前介紹的情況，仔細瞭解了沂蒙根據地現在的各項建設，做到心中有數。
隨後，周明遠召集沂蒙及山東其他地方的民衆黨中央委員、候補委員舉行山東分部全體會議，確定了未來兩年民衆黨在沂蒙乃至山東的任務。而在會後，在徵詢大家意見的基礎上，周明遠又將各項工作予以明確：
沂蒙根據地以及民衆黨在山東的黨政軍事務由周明遠負總責；
柳繼峯、徐超遠、劉成山負責協助周明遠抓好部隊建設；
其中柳繼峯負責現役部隊建設；劉成山負責預備役部隊建設；徐超遠則以從西北帶來人員和教導旅人員爲基礎，組建沂蒙軍政學校，對根據地內黨政軍有關人員進行輪訓，並加大力度培養各級軍政人員；,
陳海瀾則負責協助周明遠組建防空部隊和裝甲汽車部隊；
林成樓負責根據地內民政和防衛工程建設；
在35年下半年回國並進駐大珠山地下潛艇基地的阮明波，到時將負責地下船塢和潛艇的建造；而在35年底回國的於文田屆時將接替周明遠負責沂蒙根據地的軍工生產；
沂蒙根據地內原本負責公安的丁義成將與特戰旅的葉盛協作，主抓根據地內的安全保障，進一步清理可能潛在的“臭蟲”；
任務明確後，那接下來就是緊張忙碌了。周明遠在抽調人員組建裝甲汽車部隊、防空部隊，以及關注沂蒙各項工作進展的同時，也並未忽略山東境內發生的其他事項。
對於35年的山東來說，開春後最大的事情就是亢旱無雨。到夏糧收穫時，魯西北、魯西南這兩大平原產糧區冬小麥收成不到往年的一半。棉花、菸葉損失更爲嚴重。缺糧之下，魯北一些地方的民衆甚至爲了爭搶樹葉爲食而發生鬥毆。更爲令人不安的是，由於乾旱，從夏糧收穫後，秋播一直無法進行。若乾旱再持續下去，秋糧無望，恐怕亂子會更大。
當夏季來臨並出現降水時，從濟南的韓復榘到底層的農民，都從心裏鬆了一口氣，以爲補種秋糧還來得及，今年年景還不算太壞。
不料，入夏後連續降水，特別是黃河上遊因持續降雨而形成的洪峯在抵達黃河下遊時，竟又遇上了從河南到山東大範圍的降雨。兩廂疊加之下，黃河山東段於7月10晚在鄄城臨濮集附近決口。到了7月13日，該處決口已擴展到兩百多丈寬，咆哮而來的黃河水向着東南的鄆城、鉅野、魚臺奔流而去。
若黃河只此一處決口，損失雖然會很大，但範圍卻有限，整體上危害不會太過嚴重。但古語說“禍不單行”，黃河又發生了新的決口
7月12日晚到13日晨，山東全省普降大雨，致使黃河河水猛漲，並在禹莊再次決口黃河水自600多米寬的決口中奔湧而下，直向菏澤灌去
7月16日，氾濫的黃河水進入運河、微山湖，又使運河、湖水猛漲
由於山東段運河水勢較高，正常情況下運河水量會沿河道向南面的江蘇等地流去。但江蘇地方上在得知山東此前的災情後，就在運河一帶築堤，以保自身安全。
黃河水進入運河後南下不得，滯留在運河與微山湖、南陽湖一帶。隨後，22日夜，南陽湖於狂風巨*中，在魚臺境南陽鎮西北牛王莊決口，水高8尺，向西淹灌魚臺、金兩縣。23日，濟寧段運河河水漫堤，隨即於夜間在辛店東岸決口
從7月10日開始，先是黃河決口，既而運河決口，並且還都是多處決口，再加上魯北的徒駭河、馬頰河、漳河、運河等氾濫成災，以及黃河北岸災區，到9月底雨季過後，山東全省光遭受水災的地區，面積就有32500平方公裏，被淹沒的農田至少有4125萬畝再加上春夏間全省三分之二左右區縣遭受的旱災，初步估算，山東全省災民在350萬人以上