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張宗昌部下中除了從關外帶來的由白俄僱傭軍和土匪組成的骨幹力量外，其餘大部分是其就任山東督辦以來所招收的山東、江蘇、安徽等地土匪和一些地痞無賴。到浙奉戰爭爆發的時候，張宗昌手下已經有了10多萬人馬。
只是這些大量擴招的人馬有不少士兵從入伍起就從未見過軍餉，加上軍紀渙散、匪性不改，戰鬥力也就高不到哪去。這樣的隊伍在戰場上打打順風仗還可以，但要是一旦喫了敗仗，其後果基本上就是潰散四方。
除了軍餉、軍紀問題，張宗昌部下間存在的派別之爭更進一步削弱了其部的戰鬥力。從關外跟隨張宗昌一路征戰的那些白俄僱傭軍和經年老匪以嫡系自居，時常排擠後來加入者。象前面提到過的方振武所部以及原山東第五師所部就同在被排擠之列。其中第五師孫宗先所部就時常向駐地附近的民衆表明自己是山東第五師，不是奉軍，並向民衆申明自己所部不搶掠，不索要給養，以示與奉軍嚴格區別。
在11月初，浙奉之戰敗退後，張宗昌在江蘇、安徽一帶收留人馬在戰後幾乎逃散一空，有的回了老家；有的進山當了土匪，做起了無本買賣；還有的乾脆投靠了孫傳芳。而一些老家在關外的潰兵則在後撤途中大肆搶掠，除了不少逃散和作土匪的外，倒是把各隊伍的編制基本保持下來。不過，留下來的這些人不經過一番整頓顯然是無法再投入戰場的。
張宗昌所部剛剛敗退回山東不久，正一肚子火氣的時候，就遇上了跑到山東上門來趁火打劫的。
趁火打劫的佔據河南的國民二軍嶽維峻所部。
1925年4月，原國民軍二軍軍長、河南軍務督辦胡景翼突發疔瘡去世。根據胡景翼的遺囑，原國民軍二軍第二師師長嶽維峻署理河南軍務督辦兼河南省長的職務，並就任軍長。嶽維峻能力和威望均不及胡景翼，但其擴大手中地盤和兵馬的心思卻因此番升遷而膨脹起來。嶽維峻上任後短短半年時間，就將原來只有4萬多人的國民二軍擴充爲20萬人，擴充速度之迅猛，令同樣在山東大肆擴張軍隊的張宗昌甘拜下風。兵馬得到擴張後，嶽維峻急切想向外擴張地盤。而在浙奉戰爭力量被大幅度削弱卻仍佔據山東的張宗昌自然就成了嶽維峻趁火打劫的第一目標。
1925年11月初，張宗昌在同孫傳芳的“浙奉戰爭”中大敗而歸。嶽維峻認爲張宗昌新敗之後，兵力空虛，正是搶奪山東地盤的大好時機。11月11日，國民軍二軍由徐州附近北上，向魯南發起了進攻。擔任進攻的主力部隊是收編不久的原屬直係軍閥吳佩孚的田維勤、王維蔚、陳文釗等部。剛剛被孫傳芳打得丟盔棄甲的張宗昌，見勢不妙，不得不硬着頭皮，趕往魯南前線指揮作戰。然而士氣低落的奉軍抵擋不住，很快就丟失了臨城。嶽維峻見旗開得勝，便派他的親信李紀才率部由河南蘭封和歸德向魯西發起進攻，企圖採用分進合擊的戰術將奉軍聚而殲之。
11月15日，嶽維峻到徐州同孫傳芳商議對張宗昌聯合作戰的問題，並要求孫傳芳支援國民軍二軍。
剛剛收穫了東南五省的孫傳芳急於消化浙奉之戰的成果，加上此戰損耗巨大，一時無力繼續北上山東。在會晤嶽維峻後，孫傳芳摸透了嶽維峻的心思，便有心利用嶽維峻來替自己消滅張宗昌，自己好坐收漁人之利。於是孫傳芳答應放開從河南經徐州北上山東的通道，以示支持。嶽維峻得到孫傳芳提供的便利後，便更加肆無忌憚地投入兵力，增強對張宗昌的攻擊力度。
就在張宗昌疲於應付，與嶽維峻所部打生打死的時候，直奉戰敗後敗逃湖北的吳佩孚也來湊熱鬧了。他任命靳雲鶚爲攻魯總司令，向嶽維峻提出借道河南的要求。,
嶽維峻還沒糊塗到家，看出了吳佩孚想藉此吞併河南的用心，可又不想惹惱這個昔日叱吒風雲的吳大帥，便對吳佩孚的代表施以“拖”字訣。孫傳芳得知吳、嶽之間的分歧後便出面調停。最終，吳佩孚不再堅持借道河南，而嶽維峻則必須將田維勤、王維蔚、陳文釗等部交給靳雲鶚指揮。這樣，嶽維峻與張宗昌之間的魯豫戰爭就成了嶽吳兩家合夥對張宗昌的打劫。
嶽、吳暫時聯手後，形勢對張宗昌更爲不利。
就在這時，曹州鎮守使吳長植和兗州鎮守使張培榮在大軍壓境以及不堪忍受張宗昌縱兵劫掠的情況下，各自宣告“獨立”，參加討奉。李紀才又趁機收買了駐紮濟寧的山東陸軍第五師一部。一時之間，張宗昌是雪上加霜，大有衆叛親離的趨勢。
張宗昌現在焦頭爛額，一邊趕緊將主力部隊向泰安收縮，一邊又病急亂投醫向段祺瑞發電報，籲請段出面調停。可作爲奉系扶持的傀儡，段祺瑞根本沒有左右時局的力量，而連番得手的嶽維峻和吳佩孚也絕不肯就此罷休。無奈之下，張宗昌孤注一擲，派重兵死死守住泰安，阻擋嶽吳聯軍的北上。嶽吳聯軍要奪取濟南，必須打通泰安這個要地。就這樣，一場激烈的爭奪戰在泰安一帶展開了。
12月1日，張宗昌親自帶領衛隊一團和五個旅的部隊向剛剛佔領泰安大金口和崔窪的田維勤部發起進攻，卻遭到田部的頑強抵抗。張宗昌見所部數次衝鋒，均未得手，又派出僅存的500多白俄僱傭軍助戰。可這些號稱能征善戰的老毛子們同樣被打得抱頭鼠竄。在田部的三次衝鋒下，張宗昌的部隊被迫潰退。
見情形不妙，張宗昌趕緊命褚玉璞率部前來增援，隨後又在津浦線界首車站附近佈置防線，與李紀才部展開激戰。褚玉璞率領援軍乘坐鐵甲列車趕到後，利用鐵甲車上的火力在鐵路上瘋狂地向周圍敵軍掃射。李繼才部的士兵在密集的彈雨下，損失慘重，暫時停下攻勢。而奉軍儘管暫時擋住了李繼才部的攻勢，可是也同樣付出了慘重的代價。
李紀才見正面強攻一時難以湊效，便放棄正面進攻，決定趁濟南空虛的機會，派部隊繞過泰安從泰山以東取山間小道迂迴直搗濟南。他派第一梯隊司令吳長純率三個步兵團和一個騎兵團，經大津口、牛欄口和高而莊奇襲濟南。靳雲鶚也率部向濟南急速行進，企圖搶先佔領濟南。
就在李、靳二部沿山路向濟南行進之時，被張宗昌任命爲泰安縣知事的手下得到吳、嶽聯軍從山間迂迴攻擊濟南的消息後，屁滾尿流地跑到濟南向張宗昌報告。張宗昌得到消息後心頓時懸了起來，眼下整個濟南及周邊只有一個師另一個旅的防衛力量，正是兵力空虛的時候。他急忙把濟南所有的部隊調集起來，由程國瑞、黃鳳岐率領，向城南堵擊，同時又命令兩人在千佛山、白馬山一帶佔據制高點，進行佈防。
當晚9時，李、靳二部的先頭部隊到達濟南城南的八裏窪，滿以爲可以一舉攻下濟南城。可這時張宗昌已經作了一定程度的防守，其部下已經在東、西兩面依山設防，中間構築了簡易的掩體。李、靳二部的前衛部隊一到，就受到了猛烈迎擊，幾次衝擊，都被擊退。正面進攻受到了重創。一計不成，再生一計，豫軍將作戰方針調整爲從側面進攻。李部進攻白馬山，靳部則進攻千佛山。但奉軍的兩翼陣地仍巋然不動。豫軍的士氣受挫。