馬超受宋江旨意，引軍退回西涼。部下穆弘、李忠、施恩三個，本是梁山天罡地煞，自然極力慫恿。倒是馬岱、楊秋等，勸超多加思慮。超被說的心動，正要點兵，李恢密報，天水有使者來。原來超與劉封、徐庶暗結同盟，只有馬岱、李恢得知。穆弘與楊秋等雖知有“風蔻”屯兵天水，只道是地方豪帥。馬超聞天水使者，自入內室相見。
看時，卻是蔣琬。馬超笑道：“某與宋江約會，兩路進兵取川，討伐劉循、劉闡，亦是爲玄德公報仇。公琰有何高教？”蔣琬道：“將軍欲取川，卻是爲自家，爲宋江？”超曰：“公是何意？”琬曰：“聞宋江定策，遣吳用引大軍從雍州入川；孟起將軍自審，君出兵武都、陰平，縱然得手，能越羣山而佔蜀地乎？又能與宋軍爭蜀地乎？”超曰：“不能。”琬曰：“又者，西涼去成都，盤桓千裏，地勢艱險，以涼州鐵騎，於險要處與川軍鬥狠，殊非宜也。公與宋江雖有婚姻之聯，然彼是出身草莽，篡逆之賊，君是累世公侯，忠良之後，彼此正邪懸殊，勢難同歸；公縱慾爲他效命，某恐宋江亦不公信也。自古興亡之際，功臣能員多不善終，公宜自計。”馬超聽了，沉吟不語。琬又道：“吳用入雍州，雍州宋軍，將近十萬，公若率西涼大衆，翻山入蜀，同劉循、劉闡火拼；彼一面起兵入川，坐收漁利；一面分數萬之衆，西進涼州，則公進退無路，卻爲他人做了嫁衣。此雖愚意妄測，公亦不可不防。”超聽得不禁悚然：“如此，公琰教我如何？”琬道：“公何不一面聯結羌、氐，託詞出兵，一面卻按甲不動，屯於梁、雍、秦交界之處，看彼兩軍勝敗；倘川軍敗，公可乘勢掠取西北之地，又不耗自家軍力；倘宋軍敗，公亦無損；尚可乘隙進據雍州，一統秦川之地，豈不成王霸之業？”馬超聞言大喜：“公琰所見甚好！”琬道：“孟起將軍麾下文武甚多，卻恐未必同心；兼宋公明草莽梟雄，慣將心腹埋伏諸軍，昔玄德公便因此敗；將軍亦不可不防。機密之事，勿輕易示衆。”超笑曰：“此是當然。”密送走蔣琬不提。次日再聚衆將，召集西涼軍並羌胡之衆，約三四萬，李忠、施恩、程銀、李恢爲輔，屯於臨洮，以觀其變。又以同盟，要天水出兵。劉封便教高翔引兵二千相隨助戰。
再說吳用發兵西進，十月，大衆抵雍州，匯合楊志、孫新、扈三娘、裴宣、丁得孫、龔旺等，兵近十萬，然糧秣輜重，尚多在宛洛，闔待轉運。用遣李雲速督運糧草，一邊預備進兵。朱武道：“倘西川劉循、劉闡得知，更添兵漢中，則勢成苦戰。我軍急進，恐難取利。”吳用笑道：“川中名將張任、嚴顏等，當劉備入蜀之際，敗亡無遺；今之能戰者，惟魏延、李嚴輩，皆劉備舊人。劉循、劉闡與彼，實有仇隙。雖因協力造反，草率牽合，中難平猜忌之心。故劉循必不致增魏延之兵。我軍平川，雖不可欺敵，卻也當盡力決之，以免他養成氣力，多費手腳。”朱武將信將疑。魏延在南鄭，探得宋軍東調雍州，亦向成都請援。劉循以魏延勇武剛毅，終存疑懼；雖發援軍，聊以應付。更兼聞馬超在臨洮，有聯羌、氐入寇之心，亦只好小心提防。
待到十一月，雍州糧草調來甚多；而聞南蠻孟獲遣董荼那、楊林、周通引蠻軍萬餘入寇，川軍呂凱、馬忠竭力抵禦，更分巴郡之軍往援；白帝城徐寧、阮小五、鄭天壽堅守之時，多方擾襲，劉闡軍終不北進。吳用得知虛實，呵呵大笑道：“西川兵微將寡，猶自散軍勢，使南路有軍無敵，北路有敵無軍，今我大功將成也！”遂在長安城外，發佈軍令。以本部七萬軍，更從雍州宋軍，抽調精銳萬餘，合步卒近八萬，騎數千匹。令道：“魏延屯漢中，必守黃金、興勢二寨。今我以一軍出駱谷，絆住正面，一軍卻走斜谷、褒道，抄彼側翼。兩路夾擊，蜀軍可破。”便令秦明、朱武、孫新引軍三萬餘，大張旗鼓，走入駱谷，取黃金、興勢二寨：“步步爲營，前鋒摧敵，後續糧草，廣派哨探，不可輕舉中伏。”自與楊志、宣贊、朱富、丁得孫、龔旺、石秀六個好漢，引軍五萬，卻從斜谷、褒道出。李雲督軍三千，往來押送糧草。兩路取南鄭之地會齊。
魏延、劉湘、馬謖等在南鄭，聞宋軍大舉入川，相互商議。劉巴道：“今漢中能戰之兵，不滿四萬，安能擋十萬之敵？何不盡焚輜重，遷民衆入西蜀，守陽平、葭萌、白水三關，堅壁清野，使敵勢窮自退？”魏延道：“非也。我軍雖少，卻是堂堂皇師，豈有敵軍一至，退避數百裏，反擾亂民間？當以精兵扼守黃金、興勢二寨，斷駱谷一路敵；然後以大軍屯樂城，據沔水，爲猛虎在山之勢；待敵疲敝，乘勢擊之。”劉巴道：“倘敵從斜谷入，兩路挾擊，何以應付？”馬謖道：“彼若兩路出，是自散兵力，我可一一破之。”劉巴看兩人固執，不與爭論。魏延問劉湘意思，湘亦是血氣方剛，道：“文長將軍之計甚好。”於是令川將孫福引軍三千守黃金，龔耀引軍三千守興勢。魏延自與馬謖、劉湘引軍三萬屯樂城。劉巴守把南鄭，督運糧草。
十二月，秦明軍前部將抵駱谷南口，爲黃金、興勢二寨所窘。明以前隊攻擊，不能得手，反折損兵馬。秦明怒欲發兵蠻攻，爲朱武勸止，遂一邊輪番攻寨，一邊等待北面消息。魏延等屯兵樂城，只待決戰。忽聞北面有宋軍大隊掩來，前部將近南谷口。魏延、劉湘、馬謖相互計議道：“可揮師北上，迎頭擊之。”便率全軍往北。
吳用前鋒，乃青面獸楊志，走褒道出南谷口。正欲紮營歇息，一聲號鼓，漢旗飄揚，魏延拍馬舞刀，衝殺上來。楊志急挺槍交戰，兩個鬥無數合，劉湘率伏兵起，前後夾擊，宋軍大敗，楊志又是被魏延、劉湘殺怕，不敢戀戰，收拾兵馬且戰且走。延、湘揮軍窮追掩殺，宋兵走入南谷，自相踐踏，正在悽慘時，背後吳用大軍到，急令弓箭手佔住兩邊山脊，亂箭阻截。魏延看彼軍勢大，且追入狹谷，非合用兵，遂亦撤退。
楊志收拾敗兵，來吳用帳前請罪。吳用道：“魏延乃蜀漢名將，與我梁山爲宿敵。將軍前隊甘冒危險，偶爾一敗，何必請罪？”檢點軍卒，約傷折千人。丁得孫道：“魏延佔據谷口外側，我縱有十萬軍，不能驟突。”吳用道：“某自有安排。”便令宣贊、朱富兩個，各引二千精兵，乘夜尋找山間小路，出谷夾擊。誰知魏延久守漢中，熟悉地勢，早在各小路口安排伏弩；宋軍還在摸索，一聲梆子，亂箭雨下，射死三四百名，其餘走的快方纔保命。
吳用不能出谷，心頭鬱悶。忽李雲押糧到來，進見道：“路上相遇土人，說褒水、湑水，有路相通。軍師何不試爲？”吳用急喚土人來問，果然褒水、湑水，一往南鄭，一往樂城，卻有山道相通。用大喜，便令楊志、石秀引五千步軍，尋到小路，去襲取樂城，以斷漢軍腰腹。