靡竺見兵馬大將連連調走，有此擔心道：“如此一來，我軍兵力更少，如若曹強行攻城，如之耐何？”
郭嘉因生性放蕩不拘，聞靡竺言，不由長聲大笑道：“軍雖多，然烏合之衆，何用懼之，子仲兄何時如此膽小怕事。”
靡竺臉色一變，心中有所不快。
張浪見了，出聲安慰道：“子仲兄不必過慮，我軍明日開始死守不戰，堅持一月不成問題，這個時間內我想高順已攻下魯國，而子龍取的梁郡。退曹不遠。”
靡竺驚訝道：“我軍昨日雖未大勝，卻也讓曹不敢輕視，爲何來日卻不戰？”
田豐笑道：“公有所不知，昨日之勝實乃運氣也。我軍先捉住機會，挾大將之威，兩翼弩兵攻曹不備，然後趁彼軍大亂之際，強行衝殺，最後把握時機鳴金收兵。想想曹軍如此勢大，我軍區區幾萬，雖虎狼之師，也難攝其鋒芒。只不過見好就收罷了，如若在繼續纏下，必會爲曹軍所敗。”
靡竺這才恍然大悟點了點頭。
程昱坐在椅子上，手撫美鬢，又解釋道：“我軍見好就收，首先鼓舞了士氣，下面將士不像一開始信心不足，其次也讓曹軍不敢小視我徐州軍隊。”
靡竺聽了頗頗點頭，看來他也受益非淺。
次日，曹復領兵搦戰。小沛高掛免戰牌。
曹見徐州軍只守不戰，便集衆謀事和大將在中軍大帳商議要事。
曹一身青紫錦袍，腰纏玉帶，背靠帥椅，撫須眯小眼緩緩道：“昨天一戰，徐州並未戰敗，今日爲何不出戰，衆將知否？”
下排荀攸沉思半響，然後出列拱手道：“將軍，此中必定有詐。”
曹睜開精光四射的雙眼，盯身荀攸饒有興趣道：“公達何出此言？”
這荀攸四旬左右，天庭飽滿，兩狹清瘦，兩眼深陷，幾寸清須，智珠在手，正值當年，成熟穩重。他年少時候就很有名氣,被朝廷任爲黃門侍郎,曾與人密謀誅殺董卓不成而被下獄.後來董卓死了,荀攸就回家上表要去蜀郡做太守,但因道路難行留在了荊州,很快就被曹請去任軍師。
只見他侃侃而談，相當自信道：“徐州城下，猛將倍出，公達也是頭次聽聞能在戰場上同時敵住夏候，曹仁曹洪諸多猛將之軍，而且徐州丹陽兵久富盛名，又聞程昱，田豐，此兼經天緯地之材，剛剛投去的郭嘉郭奉孝，更是神鬼莫策，首戰彼方雖未全勝，但也士氣高漲，反倒免戰，後面必有鬼計。不可不防。”
曹同意點頭道：“不錯，加上此次領兵的張浪，此人文武雙全，每每料敵先機，雖然兵不足六萬，卻不可不防啊。”
這是軍師戲志才也出列道：“既然如此，我軍定要小心防備，千萬不可大意。前日我觀徐州郡圖，離豐郡百裏之處有一險要，名九裏山，此處山勢險要，易守難攻，離留郡不過百裏，如若徐州出兵至此，直殺我軍後方，鄄縣等危已。”
這戲志才長像一般，不過兩眼直轉，讓人一望就感覺極不簡單。雖然三國演義中沒有這個人，不過正史中出場過，荀彧推薦此人爲曹帳下軍師，不過英年早逝，之後又推薦郭嘉來代替，可見此人智力之高。
曹聞言心中一懍，兩眼直轉，忽然笑道：“軍師過慮了，就算徐州兵到，荀彧，劉曄老謀深算，哪有如此容易就攻下鄄城。”
戲志才挺胸自信道：“話是如此，不過徐州兵假若不攻鄄城，偏斷我糧道，此時兗州已無大將可戰，十分危險。”
曹驚立而起道：“軍師所言極是，心中本有所顧忌補給，今日聽軍師一言，甚得吾心。”
隨既令大將於禁領兵一萬，屯兵留郡，扼守九裏山要道。曹這纔有些心安。
然後戲志才又轉其精幹的眼睛繼續道：“繼九裏山不到百裏處有一芒腸山，此處可繞道梁郡，梁郡本有重兵把守，不過已被主公調走，我等不可不防。”
曹低頭沉思片刻，又令毛玠領兵五千去鎮守。
這時荀攸也出列進言道：“小沛護城海深，牆高厚實，張浪又深得爲將之道，一時難以攻克小沛，不若大人一方面全力攻打小沛之時，同時出兵取琅瑯，騰，下邳諸郡，對小沛徐州成圍攻之勢，到時彼兵外無援軍，孤城一座，必可攻破。”
曹立起來回踱了兩步，大喜笑道：“就如公達之言，來日我軍全力攻城。”
又令李典領兵一萬取下邳，樂進領兵一萬取騰郡，夏候淵領兩萬取琅瑯。
曹軍在外面佈防，當天下午從後方緩緩不斷運來各種攻城的工具，這正是張浪所渴望的事，就是把曹大量軍隊牽在這裏不放，然後高順，趙雲等奇兵而出。
曹圍城的大軍，總兵力達十萬多人，以步兵爲主，重甲兵爲付。而張浪守城之兵本來有六萬，但太史慈和藏霸帶走兩萬，晏明又領走五千，趙雲也領走三千，城裏可用之兵只有三萬多點。
次日一早，在曹大喝聲下，戰鼓擂響，殺伐四起，鼓聲震天，有數幾千士兵步伐整齊，衣甲鮮明，十氣高昂，手持巨盾，衝至城河下，接着快速蹲了下來，高舉大盾，然後又一隊數千弩箭手，快速衝了上後，躲在盾手後面，舉弩發射，一時大片箭雨往牆上飛來。兩兵種配合十分默契。
張浪知首戰勝在曹對自己手下將士準備不足，接下來自己下令死守，對方必全力攻城，特意加派大將時刻緊守城牆。
此時守將正好是張遼，他見曹軍擂起攻城戰鼓，大軍如潮水般湧了過來，飛矢鋪天蓋地而來，開始全力攻城，急下令通報張浪，一邊又令士兵全躲到城垛之後，不用還擊。
這時，曹軍停止射箭，又有一方隊手持盾牌，護着幾十個全身上下都包着鐵甲的士兵，架着十來座跨河臨時浮橋衝了上來。
張遼見箭矢明顯減少，又見敵軍對方調動，想也不想，本能直覺反應，以極其雄壯聲音大聲吼道：“弩手，弓箭兵還擊。準備滾油，沸水，落石。滅火隊裝備。”
話音落完，敵陣中衝出一隊三千多的火器兵，以燃著的火箭，往城牆射來。然後再衝出一隊近三千身衣重盔甲的步兵，抬着雲梯，在火器兵和弩手的掩護下，踏過剛架在護城河上的臨時浮橋，準備攀城。後面無數士兵如螞蟻一樣緊緊跟上。
兩軍攻防戰終於拉開序幕。
張遼身生士卒，領守城軍緊守在第一線上，和衆士兵冒着無數飛箭用力來推雲梯。
雲梯倒下同時，攀到一半的士兵驚叫着從半空中而落，有的摔的斷手斷腳，有的直接掉到河裏。不過曹兵前赴後繼，雲梯倒下，又有衆士兵不顧生命之危從新立起，在緊鑼密鼓中，接着攀爬。傷亡慘重中，終於有對方士兵登上城頂，不過馬上被徐州守兵一刀砍飛，血灑成霧，一腳踢至城下。
張遼隨即下令改爲用長鉤等長兵器對付敵人的攀爬攻城，並用一鍋鍋滾油沸水澆下去，倒在攀城士兵身上，又搬來巨石來砸雲梯，浮橋，城下一時間慘叫連邊，悽聲不斷，血肉橫飛，個個死狀相當可怕，曹軍一波倒下去，又一波踏着同夥的屍體爬上來，個個神情麻木，勇不懼死，徐州兵也決不手軟，殺人如麻。傷者源源不斷的運到城裏。
不少時，張浪帶領衆將也過來，投身守城之戰中。